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Le Groupe Papier Excellence achète Résolu

Le Groupe Papier Excellence (le « Groupe »), par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Corporation Domtar (« Domtar »),  fabricant mondial diversifié de pâtes et de papiers spécialisés, d’impression, d’écriture et d’emballage, et Produits forestiers Résolu Inc. (« Résolu ») (NYSE: RFP) (TSX: RFP) société mondiale de produits forestiers, ont conclu une convention aux termes de laquelle Domtar fera l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Résolu.

Grâce à cet ajout à son portefeuille d’entreprises, le Groupe Papier Excellence va continuer à accroître sa présence en Amérique du Nord après l’acquisition réussie de Domtar l’an dernier.

M. Patrick Loulou, vice-président du conseil et chef de la stratégie du Groupe Papier Excellence, a déclaré : « Nous sommes enchantés d’accueillir Résolu et ses employés dans la famille de Papier Excellence. Résolu s’intègre parfaitement à notre stratégie de croissance à long terme. Elle complète nos activités de pâte, de papier et d’emballage existantes et ajoute des capacités dans le bois d’œuvre et le papier tissu. Nous avons été à même de constater que Résolu est fière de son personnel exceptionnel, de ses solides actifs et de sa culture de l’excellence datant de plus de deux cents ans ».

Résolu deviendra une filiale en propriété exclusive de Domtar, sous les auspices du Groupe, et continuera d’exercer ses activités comme auparavant sous la dénomination Résolu. L’équipe de direction de Résolu demeurera en place au siège social de la société. Compte tenu de la qualité de la main-d’œuvre au sein de Résolu et de Domtar, Montréal deviendra un carrefour important pour les activités nord-américaines du Groupe. En outre, le Groupe prévoit de conserver les sites de production et les niveaux d’emploi de Résolu.

« Cette opération permettra à Résolu d’accélérer sa croissance en ayant accès à davantage d’outils, de capitaux et d’occasions pour poursuivre ses ambitions grâce aux ressources combinées du Groupe Papier Excellence, a déclaré M. Rémi G. Lalonde, président et chef de la direction de Résolu. Il s’agit d’une bonne chose pour les employés et les collectivités au sein desquelles Résolu exerce ses activités car nous continuerons à croître d’une manière conforme à nos valeurs fondamentales de responsabilité, de bienveillance et de confiance qui nous sont chères. Ensemble, nous formerons une société diversifiée de produits forestiers, plus solide et plus résiliente, en bonne position pour livrer concurrence à une échelle véritablement mondiale, avec un engagement commun d’être un partenaire commercial de confiance, dédié au développement durable et attentif à ses gens et à ses collectivités. »

Dans le cadre de son engagement à être une entreprise diversifiée de produits forestiers de premier plan en Amérique du Nord et à créer de la croissance à long terme, le Groupe a l’intention de soutenir la stratégie de croissance actuelle de la direction de Résolu qui est axée sur des investissements stratégiques dans ses secteurs de bois d’œuvre et de pâte et sur l’optimisation de la valeur de ses secteurs de papier et de papier tissu. Le Groupe prévoit également d’entreprendre une étude de faisabilité détaillée pour la conversion éventuelle de l’usine de papier journal de Résolu à Gatineau, au Québec, pour la production de papier d’emballage.

« Ceci démontre bien comment la diversification des activités, les ressources financières et les capacités techniques du Groupe Papier Excellence peuvent ouvrir de nouvelles voies stratégiques pour des actifs dont l’avenir serait autrement incertain. Nous avons de l’ambition pour Résolu et nous avons l’intention de mettre en œuvre des investissements importants pour réaliser son plan stratégique », a conclu M. Loulou.

En outre, le Groupe a l’intention de former des partenariats à long terme avec une ou plusieurs universités du Québec et de l’Ontario afin de favoriser l’innovation dans le domaine des biomatériaux à base de fibres.

La partie en espèces de la contrepartie de la fusion représente une prime d’environ 64 % par rapport au cours de clôture des actions de Résolu au NYSE le 5 juillet 2022. La contrepartie en espèces représente une valeur d’entreprise d’environ 2,7 milliards de dollars, incluant les obligations au titre des régimes de retraite et excluant le droit conditionnel à la valeur (DCV) sur les remboursements de dépôts de droits sur le bois d’œuvre résineux.

« Cette convention offre à nos actionnaires la possibilité de réaliser une prime importante pour leurs actions en espèces, en plus d’une valeur supplémentaire grâce aux droits conditionnels à la valeur liés au recouvrement éventuel des dépôts accumulés sur les droits estimatifs sur le bois d’œuvre résineux jusqu’à la fin du deuxième trimestre », a ajouté M. Lalonde.

L’opération sera réalisée par voie de fusion entre Résolu et une filiale nouvellement créée de Domtar, prévoyant la conversion de chaque action ordinaire de Résolu en un droit de recevoir 20,50 $ par action ainsi qu’un DCV donnant droit au porteur à une partie des remboursements éventuels de dépôts de droits sur le bois d’œuvre résineux. Chaque action, sur la base pleinement diluée à la date de la clôture, donnera droit à un DCV.

« L’ajout de Résolu nous permet de continuer à mettre en œuvre notre plan d’affaires à long terme pour favoriser la croissance à l’avantage de toutes nos parties prenantes, a déclaré M. John D. Williams, président et chef de la direction de Domtar. À la clôture de l’opération, le Groupe Papier Excellence détiendra ou exploitera un ensemble d’actifs stratégiques et diversifiés dans toute l’Amérique du Nord qui nous permettra de fournir une vaste gamme de produits de grande qualité à nos clients. Cette opération continue de démontrer la forte confiance que nous avons dans le potentiel de notre modèle d’entreprise et nous avons hâte de continuer à exercer nos activités avec succès et efficacité à l’avenir. »

Selon les termes du DCV, les actionnaires recevront tout remboursement sur des dépôts d’environ 500 millions de dollars de droits estimatifs sur le bois d’œuvre résineux versés par Résolu jusqu’au 30 juin 2022, y compris les intérêts y afférents, déduction faite de certains frais, des taxes et impôts et retenues applicables. Tout produit attribuable au DCV sera distribué proportionnellement aux porteurs de DCV, et la valeur en sera éventuellement établie d’après les modalités et le moment de la résolution du conflit sur le bois d’œuvre entre le Canada et les États-Unis. Les modalités et le moment de cette résolution sont incertains. Les DCV ne seront pas négociables et seront soumis à des interdictions de transfert.

Les actionnaires de Résolu auront la possibilité de voter sur l’opération à une assemblée des actionnaires qui aura lieu au début de l’automne. La fusion devra être approuvée à la majorité des actions en circulation de Résolu.

Fairfax Financial Holdings Limited, actionnaire important de Résolu, a conclu une convention de vote et de soutien en vue d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de l’opération. En date du 5 juillet 2022, Fairfax Financial Holdings détenait environ 30 548 190 actions, soit 40 % des actions en circulation à cette date.

Une description détaillée de l’opération sera donnée dans la circulaire de sollicitation de procurations de Résolu qui sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») à l’adresse www.sec.gov/edgar/browse (« EDGAR ») et auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur le système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse at http://www.sedar.com et envoyée par la poste aux actionnaires de Résolu.

En plus de l’approbation des actionnaires, l’opération est assujettie aux approbations réglementaires applicables et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture usuelles.

Le conseil d’administration de Résolu a conclu à l’unanimité que les modalités de l’opération sont équitables pour Résolu et ses actionnaires et sont dans leur intérêt véritable et a résolu de recommander aux actionnaires de Résolu de voter en faveur de l’opération.

La clôture de l’opération devrait avoir lieu le plus tôt possible après l’obtention des approbations des actionnaires et réglementaires et la satisfaction des autres conditions de clôture usuelles; la clôture est actuellement prévue au cours du premier semestre de 2023.

Barclays est le conseiller financier exclusif de Papier Excellence, et Latham & Watkins LLP, McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont ses conseillers juridiques. Barclays, CoBank et la Banque de Montréal fournissent le financement de l’acquisition à Domtar relativement à l’opération.

Marchés mondiaux CIBC est le conseiller financier exclusif de Résolu, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont ses conseillers juridiques.

Dans le cadre de l’opération proposée, Résolu a l’intention de déposer les documents pertinents auprès de la SEC, y compris une circulaire de sollicitation de procurations sur annexe 14A. Sans délai après le dépôt de sa circulaire de sollicitation de procurations définitive auprès de la SEC, Résolu postera une circulaire de sollicitation de procurations définitive et un formulaire de procuration à chaque actionnaire habile à voter à l’assemblée extraordinaire relative à l’opération. Les documents déposés par Résolu seront mis à la disposition des investisseurs et des actionnaires de la société sans frais et des exemplaires pourront être obtenus sans frais sur le site Web de Résolu à l’adresse www.resolutefp.com. De plus, tous ces documents pourront être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront également obtenir sans frais des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations (lorsqu’elle sera disponible) et des autres documents déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières à l’adresse www.sedar.com. Les investisseurs et les actionnaires de Résolu sont priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents lorsqu’ils deviennent disponibles avant de prendre une décision de vote ou d’investissement à l’égard de l’opération proposée étant donné qu’ils contiennent des renseignements importants au sujet de Résolu et de l’opération proposée.

Résolu et ses administrateurs, dirigeants, autres membres de sa direction et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Résolu dans le cadre de l’opération proposée, conformément aux règles de la SEC. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms, les affiliations et les intérêts des dirigeants et des administrateurs de Résolu dans la sollicitation en lisant la circulaire de sollicitation de procurations de Résolu relative à son assemblée annuelle des actionnaires de 2022, le rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021 ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC relativement à l’opération proposée lorsqu’ils seront disponibles. Les informations concernant les intérêts des participants de Résolu dans la sollicitation, qui peuvent, dans certains cas, être différents de ceux des actionnaires de la société en général, seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations relative à l’opération proposée lorsqu’elle sera disponible.